先驱网络大厦顶层会客室。

距离百度汤和松团队第一次登门拜访，已经过去了两周。

首轮会面结束之后，王泽没有停下安排。

陈远与公司法务牵头，整理全套业务、财务、用户留存与联运流水底稿。

一方面配合百度尽调团队进场核验数据，另一方面保持与阿里投资团队的常态化沟通。

互联网大型并购是一场漫长的商业磋商，任何一方过早暴露自身底线，都会在交易条款上陷入被动。

汤和松这次带来的团队精简，只携李明远二人到访，没有财务与法务随同。

这一轮不是初步摸底，而是基于已完成初步尽调，上调估值框架，深入讨论交易核心条款。

安静的空调气流缓缓扫过房间，落座之后，汤和松没有立刻谈及估值。

而是先把话题放在移动分发赛道未来两三年的格局推演上。

“王总，过去两周，我们尽调团队完成了先驱助手业务层面的初步核验。

pc端助手存量用户、安卓新增下载量、手游联运分成、开发者合作体系，整体数据表现，超出我们前期内部预判。”

汤和松语气平稳，继续说道：“用户增长曲线与现金流模型，都具备很强的确定性。”

李明远在一旁做补充：“我们内部复盘赛道竞争态势。

360手机助手持续投入资源抢占市场，应用分发入口之争，后续竞争只会持续加剧。”

王泽微微前倾上身说道：“感谢百度团队的认可。

初次会面，贵方给出的意向对价为14亿美金，全部现金交割。

客观来说，这个估值距离我们股东层面的预期，还有明显差距。”

汤和松手指轻搭桌面，缓缓开口：“正是基于本轮尽调得到的完整业务数据，我们向上调整报价。

现在我们愿意将总对价提升至17亿美金，依旧采用全额现金交割，资金由百度香港主体安排，交割完成一次性支付。”

17亿美金，相比首轮报价上调3亿。

这个加价幅度，体现出一定诚意，但远未达到王泽的心理预期。

汤和松顺势抛出本次谈判的核心诉求：“对价上调之后，我们希望推进下一阶段工作。

百度希望签署LoI意向书，附带六十天的禁止招揽条款。

在该期限内，先驱方面不再主动接洽阿里或其他潜在收购方，双方集中精力完成百度深度尽调，敲定最终交易文件。”

禁止招揽条款，也就是业内常说的No-Shop。

第一次谈判，王泽直接回绝了这项安排。

如今百度上调报价，再次把这一条摆在桌面上。

一旦签署禁止招揽，先驱不能主动对接其他买家，议价空间会大幅收缩。

王泽轻轻摇头：“汤总，感谢百度上调对价。

但禁止招揽条款，现阶段我们无法签署。”

汤和松眉头微蹙：“王总，我们是很有诚意的。

百度投入数十人的财务、技术、法务团队，连续两周投入资源开展尽调。

如果没有禁止招揽的保护，我方投入大量人力成本之后，交易存在被其他买方中途截获的风险，对百度而言不确定性过高。”

“我理解百度的顾虑。”

王泽语气依旧平稳，听不出情绪，“但这项条款对先驱同样存在风险。

一旦约定六十天禁止招揽，我们和阿里的沟通通道将暂停。

如果后续双方在对价、团队安置、业务存续等核心条款上无法达成一致，交易终止，我们将错失这一段窗口期内的交易机会。”